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Verwaltungsrat (Schweiz)


Der Verwaltungsrat (VR) ist das oberste Exekutivorgan, dem die Führung der Geschäfte einer Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht (Gesetzestexte im Obligationenrecht) obliegt, soweit nicht die Generalversammlung (GV; die «Legislative» der AG) zuständig ist, wobei eine Kompetenzvermutung zugunsten des VR besteht.

Der Verwaltungsrat ist vergleichbar mit dem Aufsichtsrat in Deutschland und Österreich. Im Gegensatz zu diesem ist der Verwaltungsrat jedoch nicht nur Aufsichtsorgan (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR), sondern gleichzeitig für die Oberleitung der Gesellschaft (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 1 OR) verantwortlich. Obwohl eine Geschäftsleitung (Deutschland und Österreich: Vorstand) eingesetzt werden kann, kann der VR dieser die Oberleitung nicht übertragen (Art. 716a Abs. 1 OR: «...unübertragbare und unentziehbare Aufgaben...»). D. h., gemäss schweizerischem Aktienrecht ist es nicht zwingend notwendig, eine Geschäftsleitung einzusetzen. Man spricht in diesem Fall dann von einer «Kleinen AG» nach Schweizer Wirtschaftsrecht. Dies wird jedoch in der Praxis bei grösseren Gesellschaften getan, womit schweizerische Aktiengesellschaften nahe an die dualistische Spitzenorganisation Deutschlands und Österreichs kommen.

Der Verwaltungsratspräsident (VR-P) ist Präsident des Verwaltungsrates (VR) einer Schweizer Aktiengesellschaft (AG). Der VR-P ist primus inter pares; seine Befugnisse entsprechen denjenigen jedes anderen VR-Mitgliedes, doch kommt ihm bei Abstimmungen der Stichentscheid zu (Art. 713 Abs. 1 OR). Er wird vom VR selbst gewählt, soweit die Statuten die Wahl des VR-P nicht der GV übertragen. Wie die anderen VR-Mitglieder wird er auf drei Jahre oder auf eine von den Statuten bestimmte andere Amtsdauer gewählt (Art. 710 Abs. 1 OR). Jedes VR-Mitglied ist für den Schaden, den es durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursacht, haftbar (Art. 754 OR).

Die rechtmässige Zusammensetzung des Verwaltungsrates ist für die Gesellschaft zentral. Wenn der Verwaltungsrat nicht mehr bestellt werden kann, oder wenn nicht mehr die gemäss Gesetz erforderliche Anzahl Verwaltungsräte oder Direktoren mit Unterschriftsberechtigung und Wohnsitz in der Schweiz gegeben sind (Art. 714 OR), dann wird dies ein sogenanntes Organisationsmängelverfahren zur Folge haben (Art. 731b OR). Mit diesem Verfahren soll die ordnungsgemässe Organisation der Gesellschaft wieder herstellt werden; wenn dies nicht gelingt, dann hat dies die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zur Folge.[1]

Siehe auch

Literatur

  • Roland Müller, Lorenz Lipp, Adrian Plüss: Der Verwaltungsrat. Verlag Schulthess, Zürich; 3. Auflage, 2007; ISBN 978-3-7255-5437-9
  • Dr. Felix Wunderer: Der Verwaltungsrats-Präsident. Verlag Schulthess, Zürich, 1995; ISBN 978-3725533725

Weblinks

Einzelnachweise

  1. Vgl. Lukas Müller/Pascal Müller, Organisationsmängel in der Praxis – Ausgewählte Aspekte zu Art. 731b OR aus Sicht des Handelsregisters und der Rechtsprechung, Aktuelle juristische Praxis 25 (2016) , 42-58.

Kategorien: Leitungsorgan | Gesellschaftsrecht (Schweiz)

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